東江環保：關於收購萬德斯（唐山曹妃甸）環保科技有限公司股權的公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
東江環保股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬使用自有資金人民幣13040萬元收購
南京萬德斯環保科技股份有限公司(下稱“南京萬德斯”)及河北立辰環保科技有限公司(下稱“河北立辰”)所持有的萬德斯(唐山曹妃甸)環保科技有限公司(下稱“目標公
司”)80%的股權。上述股權轉讓完成後，公司將持有目標公司80%股權，南京萬德斯及河
北立辰分別持有目標公司16%及4%股權。此外，各方股東約定將按照本次股權轉讓後的持股比例同步將目標公司註冊資本分步實繳到13300萬元，其中公司實繳6400萬元，南京萬德斯實繳1088萬元 河北立辰實繳512萬元。
2017年9月22日，經公司董事長及一名董事審議通過瞭《關於收購萬德斯(唐山曹妃甸)環保科技有限公司80%股權的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，本次收購目標公司股權無需提交公司董事會及股東大會審議。
本次收購的交易金額為公司自有資金，本次收購事項不存在關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。《股權轉讓協議》自簽訂之日起生效。
二、交易對手方情況
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1、公司名稱：南京萬德斯環保科技股份有限公司
企業類型：有限責任公司
法定代表人：劉軍
註冊資本： 5200萬元
註冊地址：南京市江寧區科學園開源路280號
經營范圍：環保設備、環保材料、環保再生產品、機電設備、節能設備研發、設計、集成、制造、銷售、加工、維修；環保藥劑研發、銷售；承包國外工程項目；垃圾處理工程；滲瀝(濾)液處理工程等。
2、公司名稱：河北立辰環保科技有限公司
企業類型：有限責任公司
法定代表人：魏書芬
註冊資本： 1000萬元
註冊地址：石傢莊裕華區東崗路46號世奧花苑4-1-2501
經營范圍：環保設備的研發、銷售、技術服務及維護，環保工程的施工，環保信息咨詢，環境監測服務，節能設備安裝，室內空氣檢測，建築工地揚塵監測，房屋建築材料檢測。
上述交易對手方與公司、公司5%以上股東、公司實際控制人、董事、監事及高級管理人員不存在關聯關系。
三、交易標的基本情況
公司名稱：萬德斯(唐山曹妃甸)環保科技有限公司
企業類型：有限責任公司
成立時間：2013年 06月 08日
註冊地點：河北省唐山市曹妃甸區中小企業園區
註冊資本：13300萬
股東情況：南京萬德斯持有目標公司 92.48%股權；河北立辰持有目標公司 7.52%股權。
目標公司及其股東與公司、公司 5%以上股東、公司實際控制人、董事、監事及高級管理人員不存在關聯關系。
主營業務：環保項目的咨詢、設計；環保設備制造、安裝；環保工程承包；環保設施運營。
1、目標公司經營情況目標公司目前正在籌建唐山市曹妃甸危險廢物和一般固體廢物處置中心項目(以下簡稱“廢物處置項目”)，並已獲得環評批復，核準建設內容為年處理危險廢物58159.40噸，包括：焚燒19799.80噸/年、填埋18879.60噸/年(填埋庫容量為37.8萬立方米)，
物化3705噸/年、固化8452噸/年、其他類處理7323噸/年。目標公司已取得廢物處置
項目的土地使用權證，預計於2018年底建成，屆時將是唐山市危險廢物處理種類最多兼具焚燒、物化及填埋等功能的綜合處理基地，亦是河北省少有的具有危廢填埋處理能力的項目。
2、目標公司的主要財務數據
根據信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)出具的審計報告，目標公司2016年度、
2017年1-3月經審計的主要財務數據指標如下：
單位：人民幣元項目
2017年3月31日(經審計)
2016年12月31日(經審計)
資產總額 51203363.45 51769839.85
負債總額 766011.50 784200.50
所有者權益 50437351.95 50985639.35
項目 2017年1-3月 2016年度
營業收入 0 0
營業利潤 -548287.40 -1488649.97
凈利潤 -548287.40 -1488649.97
四、定價依據深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司對目標公司於2017年3月31日的股東全部權益價值采用收益法進行評估並出具瞭評估報告。本次交易價格以評估報告為參考依據，綜合考慮目標公司的市場前景、業績增長預期等因素，並經各方股東協商一致，同意目標公司以人民幣13040萬元作為交易對價，以收購股權的方式取得目標公司80%股權。
資金來源：本次收購擬使用公司自有資金。
五、股權轉讓協議的主要內容
交易雙方：
股權受讓方：東江環保股份有限公司(“甲方”)
股權轉讓方1：南京萬德斯環保科技股份有限公司(“乙方1”)
股權轉讓方2：河北立辰環保科技有限公司(“乙方2”)
(本協議中未明確指明“乙方1”或“乙方2”時，“乙方”是指“乙方1”和“乙方2”；甲方、乙方1和乙方2單獨稱為“一方”“各方”，合稱為“雙方”。)
1、協議雙方一致同意並確認，簽訂並履行本協議之目的系甲方以受讓標的股權的形式對目標公司進行經營並分享目標公司的經營收益。
2、協議雙方一致同意，目標公司股權估值16300萬元，甲方受讓標的股權應當向乙
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方支付股權轉讓價款總額為人民幣壹億叁仟零肆拾萬元整(小寫：人民幣13040萬元)，具體如下：
股東名稱股轉前出讓股權比例出讓股權所得金額(萬元)股轉後
股權比例 股權比例
東江環保股份有限公司 0% -- -- 80%南京萬德斯環保科技股份有限公司
92.48% 76.48% 11815 16%
河北立辰環保科技有限公司 7.52% 3.52% 1225 4%
合計 100% 80% 13040 100%
3、協議雙方同意按照約定步驟具體實施股權交易安排。
4、目標公司設董事會，成員3人，由股東委派產生，其中，甲方委派2名董事，乙方
1委派1名董事，董事長由甲方提名。董事每屆任期三年，任期屆滿，經股東委派可以繼續連任。
5、高級管理人員：目標公司高級管理人員設總經理1名、副總經理1至3名，其中乙
方1提名1名副總經理，其他由甲方提名。公司高級管理人員均由董事會聘任，在董事會授權下開展工作。
6、財務總監：目標公司設財務負責人1名並由甲方提名，經董事會聘任產生。
7、目標公司利潤分配政策：當目標公司每年可供分配利潤為正值時，在保障目標公
司正常業務發展情況下，每年以現金方式分配的利潤不少於目標公司當年可供分配利潤
的50%，但經全體股東一致同意的情形除外。
8、乙方保證目標公司是依法設立並有效存續的有限公司，截止本協議簽署之日工商
登記載明的乙方對目標公司的出資是真實、合法的，並在股權轉讓工商變更完成後，甲乙雙方根據項目建設進度按照本次股權轉讓後持股比例同步將目標公司註冊資本實繳到
10000萬元。項目公司剩餘的註冊資本3300萬元，甲乙雙方在本協議簽訂後一年內按照本次股權轉讓後持股比例同步完成實繳。
9、甲乙雙方應積極推動項目建設，爭取於2018年12月31日前完成目標公司危廢處置項目的建設工作。
六、交易的目的及對公司的影響
目前全國危廢處理處置市場正處於快速發展的階段，京津冀地區是國內危險廢物處置核心市場之一，危險廢物產廢量規模龐大，並受到政府部門的嚴格監管。結合行業不完全統計，京津冀地區危廢處理處置設施及處理能力較危廢產量仍有較大缺口，具有巨大的剛性需求。本次收購目標公司股權為公司繼收購河北衡水項目之後深入京津冀地區危廢市場的又一重要佈局。在區域上，目標公司將與衡水睿韜危廢處理項目協同配合，服務京津冀地區，形成有效的市場輻射圈；在處置能力上，可處理40大類以上危險廢物，產能總量達到14.53萬噸/年，實現京津冀地區危廢焚燒、填埋、物化完整產業鏈運營，大大增強公司的綜合競爭能力。公司將加快目標公司廢物處置項目建設及投產運營，發揮該項目廢物處理種類多及全鏈條處理優勢，加快實現京津冀地區危廢市場聯動佈局，為公司今後在該區域的發展奠定更為堅實的基礎。
七、風險提示
本次收購股權事項可能面臨的主要風險如下，敬請廣大投資者謹慎決策，註意投資風險。
1、項目建設風險
目標公司廢物處置項目目前處於建設初期，建設過程存在不可預知的風險。對此，公司將充分發揮危廢項目EPC總包項目建設能力，加強項目建設過程中的風險把控，聯合目標公司其餘股東共同解決建設過程中的審批程序，同時推進工藝管理的標準化體系建設，確保該項目按建設計劃進度完成建設並投產。
2、項目經營風險
由於未來市場、行業政策以及行業投資經營環境可能存在的變動，可能會存在目標公司未來經營狀況出現達不到預期經營目標的風險。對此公司將集合企業行業經驗、技術、資金等各方面優勢，力爭項目順利實施。
3、項目管理風險收購完成後因企業管理理念和管理制度的差異可能會給公司帶來一定的管理風險。
對此公司將建立新的法人治理結構和經營管理安排，同時完善各項管理制度，加強內部控制，及時發現經營管理中的問題，並及時采取必要措施進行整改。
特此公告。靜電油煙處理機出租
東江環保股份有限公司董事會
2017年 9月 26日
責任編輯：cnfol001
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